01.基本案情
2011年12月,鞍山市财政局(以下简称“鞍山财政局”)委托沈阳联合产权交易所(以下简称“沈交所”)挂牌转让其持有的鞍山银行国有股权。深圳市标榜投资发展有限公司(以下简称“标榜公司”)参与摘牌并成功竞得22500万股股权。双方于2012年4月17日签订《股份转让合同书》,约定合同自双方法定代表人签字盖章并经有权机关批准后生效。鞍山财政局作为转让方,负有办理股权转让报批手续的义务。
然而,鞍山财政局未履行报批义务,反而以“国有资产增值”“关联交易未通过审批”为由终止合同,并于2013年12月31日将同一股权以更高价格另行转让。标榜公司遂诉至法院,要求鞍山财政局赔偿交易费用保证金利息及可得利益损失(股权转售差价)共计11250万元。
02.争议焦点
(一)合同效力认定
·涉案合同是否生效?
鞍山财政局主张合同未生效,因其未经有权机关批准。标榜公司则认为,鞍山市政府已批准股权挂牌出让,合同生效条件已满足。
(二)合同解除方式
·合同解除系协商一致还是单方解除?
鞍山财政局辩称其已通过函件单方解除合同;标榜公司则认为鞍山财政局构成违约单方解除。
03.法院裁判理由的规范解读
(一)合同效力:成立未生效
法院依据《合同法》第四十四条国务院《关于加强国有企业产权交易管理的通知》及《商业银行法》第二十八条规定,认定:
(1)金融企业国有股权转让需经政府及金融监管部门批准。涉案股权转让比例超过鞍山银行股份总额的5%,依法需报批。
(2)鞍山市政府对挂牌行为的批准不等同于对合同的批准。合同明确约定“经有权审批机关批准后生效”,故合同成立但未生效。
(二)合同解除:协商一致解除
法院认为:
(1)鞍山市国资委非合同当事人,其终止交易的函件不产生解除合同的效力。
(2)鞍山财政局2013年6月函告终止合同后,标榜公司虽提出异议,但后续通过宏运集团发函要求返还保证金及交易费,该行为表明其同意解除合同。因此,合同于2013年10月11日协商解除。
(三)缔约过失责任的承担
法院基于《合同法》第四十二条及司法解释(二)第八条,认定鞍山财政局存在缔约过失:
(1)未履行报批义务:合同约定鞍山财政局负有报批义务,但其未向监管部门提交材料,导致合同未生效。
(2)恶意阻止合同生效:鞍山财政局在未证明标榜公司不具备受让资格的情况下,以“关联交易”为由拒绝报批,并将股权高价转售,违反诚实信用原则。
(四)赔偿责任范围
(1)直接损失:
·交易费及利息:标榜公司支付的交易费因合同未生效无法退还,属实际损失。
·保证金利息:保证金占用期间的利息损失应予赔偿。
(2)间接损失(交易机会损失):
·法律依据:缔约过失责任赔偿范围不限于直接损失,交易机会损失属间接损失范畴。
·赔偿标准:参考鞍山财政局转售股权价差(0.5元/股);考虑股权再转让期限限制及市场不确定性;酌定按价差的10%赔偿(1125万元)。
04.法律适用与裁判规则的启示
(一)报批义务的法律性质
本案明确了需经批准的合同中,报批义务独立于合同生效条件。即使合同未生效,报批义务仍对当事人具有约束力。未履行该义务构成“违背诚实信用原则的行为”,需承担缔约过失责任。
(二)间接损失的赔偿可行性
法院首次系统阐释了交易机会损失的赔偿规则:
(1)损失客观性:善意相对人因信赖合同生效而丧失交易机会,损失具有现实性。
(2)赔偿比例综合考量:需结合违约方获益情况相对人成本支出行业特性等因素,避免过度赔偿或补偿不足。
(三)政务诚信的司法监督
鞍山财政局作为政府部门,在交易中更应恪守诚信。其利用审批权限恶意违约转售获利的行为,损害市场秩序。本案判决强调政府主体在民事活动中需遵循诚实信用原则,对规范国有资产交易具有示范意义。
05.律师代理要点
(一)锁定报批义务的独立性
(1)合同依据:梳理合同明确约定的报批义务条款(如本案《股份转让合同书》第7.1条),主张报批义务属先合同义务,不因合同未生效而免除。
(2)法律依据:援引《民法典》第500条(原《合同法》第42条)及《合同法解释(二)》第8条,强调未履行报批义务构成“违背诚信原则的行为”。
(3)举证重点:证明己方已履行协助义务(如提交完整报批材料);证明义务方怠于报批(如未向监管部门提交申请拒不补充材料)。
(二)交易机会损失的量化主张
(1)损失客观性论证:证明交易机会具有现实性(如合同已成立达成合意监管部门初步认可);举证违约方转售获利(如鞍山财政局高价转售股权价差)。
(2)赔偿比例计算:参考最高法院“综合衡量”规则,主张以违约方获益为基准,结合行业特性合同履行限制(如股权锁定期)提出合理比例(本案按价差10%支持);提供同类市场交易数据佐证机会损失合理性。
(三)否定合同解除合法性
(1)解除程序抗辩:主张解除通知主体不适格(如鞍山市国资委非合同当事人);质疑解除理由的真实性(如“关联交易”无证据支持“国有资产增值”属事后编造)。
(2)恶意违约揭示:举证义务方为谋取更高利益故意阻却合同生效(如拖延报批后转售)。
06.结语
本案通过厘清报批义务的责任边界拓展缔约过失赔偿范围,为同类纠纷提供了裁判指引:
(1)合同当事人:需严格履行报批义务,避免以审批程序为由逃避责任。
(2)政府部门:在民事交易中应带头守信,不得滥用行政权力损害相对人权益。
(3)司法实践:对交易机会损失的量化规则,平衡了违约责任与公平原则,彰显了司法对市场诚信的维护。
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